Paramount mektup, Warner Bros. Discovery satış sürecini sorguluyor

Sayın Bay Zaslav: Paramount Skydance Corporation (“Paramount”, “biz” veya “biz”) adına, Warner Bros. Discovery (“WBD” veya “siz”) ile potansiyel bir birleşme için teklif verme sürecinin adilliği ve yeterliliği hakkındaki ciddi endişelerimizi ifade etmek için yazıyoruz. Medyada çıkan haberler ve diğer haberler yoluyla, WBD’nin adil bir işlem sürecinin görünüşünü ve gerçekliğini terk ettiği, dolayısıyla hissedarlara karşı görevlerinden feragat ettiği ve tek bir teklif sahibinin lehine önceden belirlenmiş sonucu olan miyop bir sürece giriştiği giderek daha açık hale geldi. Bu mektubun WBD’nin tüm yönetim kuruluyla paylaşılmasını ve tartışılmasını özellikle talep ediyor ve bekliyoruz.

Son zamanlarda ABD ve yabancı medyada ciddi endişe yaratan haberlere tanık olduk. Alman Handelsblatt gazetesi geçtiğimiz günlerde WBD’nin Uluslararası İşletme Başkanı Gerhard Zieler ile AB Komisyonu Başkan Yardımcısı Hena Virkkunen ile WBD’nin potansiyel birleşme olasılıklarını tartışmak üzere “üç kişilik bir ekiple gelen” WBD İcra Kurulu Başkanı’na doğrudan rapor veren Gerhard Zieler arasında Brüksel’de gerçekleştiği bildirilen bir toplantıyı bildirdi. Bu görüşmede makale, “Ellison ailesinin Warner Bros. Discovery’yi satın almayı planladığının medyanın aşırı yoğunlaşmasına yol açabileceği yönünde endişelerin dile getirildiği” ve AB Komisyonu’nun bu nedenle Paramount ile olası bir birleşmeye müdahale etmeyi değerlendireceği bildiriliyor. Makalede Zeiler’e “yakın kaynakların” “Komisyonla görüşmelerin önemli olduğu, çünkü hem Warner hem de AB’nin medya çeşitliliğini korumak istediği” şeklindeki sözleri aktarılıyor. Böyle bir toplantının sonuçları, eğer gerçekleşmişse, açıktır ve bir Paramount teklifinin aktif sabote edilmesine olmasa bile karşı zımni bir direnişi açıkça ortaya koymaktadır.

Bu rapor kendi içinde endişe verici olsa da, WBD’nin Paramount ile kombinasyona karşı iddia edilen direncine ilişkin münferit bir rapor değildir. Birkaç ABD medya kuruluşu, WBD yönetiminin Netflix ile bir işlem yapma konusundaki heyecanını ve yönetimin WBD ile Netflix arasındaki bir işlemin “slam smaç” olacağı yönündeki açıklamalarını bildirdi ve aynı zamanda Paramount’un teklifine olumsuz bir açıdan atıfta bulundu. 1 Aralık’ta revize edilen tekliflerin sunulmasından bu yana gelen ek raporlar, WBD yönetimi ile Netflix yönetimi arasındaki “kimya” nedeniyle WBD’nin “yönetim kurulunun Netflix ile bir işleme gerçekten sıcak baktığını” gösterdi. Öncelikle bu raporun doğru olup olmadığını öğrenmek ve yansıtabileceği gerçek veya algılanan konular hakkında sizinle verimli bir tartışma yürütmek için size geldik.

Üstelik bu medya raporları, WBD liderleriyle yaptığımız görüşmelerin diğer açılardan verimli olduğunu düşünmemize rağmen, bu süreç boyunca duyduğumuz benzer göstergeleri yansıtıyor. Paramount’un, satış sürecinin, yönetimin bazı üyelerinin işlem sonrası rollerdeki potansiyel kişisel çıkarları ve istihdam düzenlemelerinde yapılan son değişikliklerde yer alan ekonomik teşviklerin bir sonucu olarak ödenen ücretler de dahil olmak üzere, yönetim çatışmaları nedeniyle bozulduğuna inanmak için güvenilir bir temeli var. Bu kaygılar, yöneticilerin taraflılığı ve çıkarları hissedarlarınkiyle uyuşmayan diğer kişilere karşı borçluluk belirtileri ve yüksek düzenleyici risklere ve hissedarları WBD’nin kurumsal değerinin tamamı konusunda değerlendirmeden mahrum bırakma potansiyeline rağmen yalnızca belirli WBD varlıklarını içeren alternatiflere öncelik verilmesi gerçeğiyle daha da güçlenmektedir.

Ayrıca, bildiğiniz gibi Paramount, gerçekten rekabetçi ve tarafsız bir ihale sürecine katılma fırsatı karşılığında belirli duraklama düzenlemelerini kabul etti. Paramount, WBD’nin kasıtlı veya kasıtsız olarak çarpık ve adil olmayan bir süreci teşvik etmesi için pazarlık yapmadı. Bu sürecin tüm taraflarının kusursuz bir işlem süreci için ortak bir arzuya sahip olması gerektiğine ve bundan karşılıklı olarak yararlanacaklarına inanıyoruz. Kabul ettiğinizi varsaydığımız gibi, herhangi bir medya raporunun doğruluğunu göz ardı etsek bile, yalnızca kusurlu bir sürecin ortaya çıkması, sonuçlanabilecek herhangi bir potansiyel işlemi tehlikeye atar ve olası herhangi bir işlemden WBD hissedarları için potansiyel değer maksimizasyonuna zarar verebilir.

WBD’nin sürecinin bütünlüğüne ilişkin ciddi endişelerimiz ışığında, WBD’nin, potansiyel işlem fırsatlarını değerlendirmek ve şirketin tamamının veya bir kısmının satışı veya bölünmesi konusunda nihai bir karar vermek üzere yönetim kurulunun tarafsız üyelerinden oluşan bağımsız bir özel komite atayıp atamadığının teyit edilmesini istiyoruz. Aksi takdirde, çıkarları hissedarlarınkinden farklı olabilecek başkalarına karşı önyargılı veya borçlu görünme potansiyeli olmayan direktörlerden oluşan böyle özel bir komiteyi yetkilendirmenizi şiddetle tavsiye ediyoruz. Bu, işlem sürecinin adilliğini ve kusursuzluğunu sağlamak ve WBD’nin takip etmeye karar verdiği sonucun değerini en üst düzeye çıkarmak için bu aşamada önemli bir adım gibi görünüyor. Bu süreç boyunca WBD ile etkileşime geçerek, kuruluşlarımızın bir araya gelmesinden kaynaklanan muazzam potansiyel bizi cesaretlendirdi. Paramount teklifinin WBD hissedarlarına maksimum değeri sağlayacağından eminiz ve bu süreçte sizinle verimli bir şekilde çalışmaya devam etme fırsatını sabırsızlıkla bekliyoruz. Ancak bu noktada, hem Paramount’un hem de WBD hissedarlarının yararına olacak şekilde gerçek anlamda adil ve bağımsız bir sürecin yürütülmesini sağlayacak güvenceler ve atılan adımlar konusunda ısrarcı olmalıyız.