Paramount Skydance CEO’su David Ellison, 9 Ekim 2025’te Los Angeles’taki Bloomberg Screentime konferansında konuşuyor.
Patrick T. Fallon | Afp | Getty Images
Paramount Skydance bu sene net bir tatil dileği var: satın almak Warner Bros. Discovery. Buna uygun olarak, Santa Zaslav’ın teslimat yapıp yapmadığını öğrenmek için Noel’e kadar beklemek zorunda kalabilir.
Warner Bros. Discovery Konuyu bilen ve görüşmelerin özel olması nedeniyle isminin açıklanmasını istemeyen kaynaklara göre, açık bir şekilde satılık ve planlarını Aralık ayının ortasına veya sonuna doğru kamuya açıklamayı planlıyor. İcra Kurulu Başkanı David Zaslav tarafından yönetilen eski medya devi, şirketi ikiye bölmeye, bazı varlıkları mı satmaya yoksa şirketin tamamını mı satmaya karar veriyor.
Paramount, Warner Bros. Discovery’nin yönetim kuruluna, teklifinin hissedarlar için neden şirketi bölmekten daha değerli olduğunu açıklayan çok sayıda mektup göndererek, WBD’nin başka seçenekleri seçmesi durumunda müzakerelerin daha agresif hale gelebileceğinin sinyalini verdi. CNBC mektuplardan ikisinin kopyasını inceledi.
13 Ekim tarihli Paramount mektubunun bir kısmı, şirketin hisse başına 23,50 dolarlık son teklifinin, şirketi dağıtmaya yönelik herhangi bir makul planla karşılaştırıldığında WBD hissedarlarına “üstün değer sağladığı” yönündeki iddiasını özellikle ayrıntılarıyla anlatıyor.
Bu mektubu aldıktan yaklaşık bir hafta sonra, WBD dedi ki “varlıklarımızın tam değerini ortaya çıkarmak için ileriye dönük en iyi yolu belirlemek amacıyla stratejik alternatiflerin kapsamlı bir incelemesine” başlayacak.
WBD’nin açıklamasının ardından satış süreci resmen başlatıldı. Haziran ayında duyuru WBD film mülklerini ve yayın hizmeti HBO Max’i içerecek olan Warner Bros. adını alacak bir yayın ve stüdyo şirketi ve diğer işletmelerin yanı sıra CNN, TNT Sports ve Discovery’yi barındıracak Discovery Global adında küresel bir ağ şirketi olmak üzere iki şirkete ayrılacağını söyledi. Her iki şirket de kendi başlarına halka açık ticaret yapacaktı.
Stratejik seçenekler birbirini dışlayan değildir. Bir yıl (veya daha fazla) beklenen düzenleyici onay süreci göz önüne alındığında, konuyu bilen kaynaklara göre, şirketi ikiye bölmek ve ardından bir veya her iki parçayı satmak vergi açısından en verimli satış yolu olacaktır. Nisan ayına kadar tamamlanması beklenen bölünme vergiden muaf bir işlemdir.
Comcast Ve netflix CNBC’nin daha önce bildirdiğine göre stüdyo ve yayın varlıklarını satın almakla ilgilendiler. Tanıdık kaynaklar, eğer Warner Bros. Discovery, en iyi değer yaratma yolunun Warner Bros.’u satmak olduğuna karar verirse, bu duyuruyu bölünme gerçekleşmeden önce Aralık ayında yapmayı planladığını söyledi.
Comcast Başkanı Mike Cavanagh geçen hafta şirketin kazanç raporunda söyledi böyle bir satın almanın Versant-spin sonrası NBCUniversal işini tamamlayıcı nitelikte olacağını söyledi.
Warner Bros. Discovery Perşembe sabahı üçüncü çeyrek kazançlarını açıkladı.
Paramount’un düşmanca kararı
Warner Bros. Discovery, Paramount’un şirketin tamamını devralması yönündeki üç farklı teklifini reddetti. Hisse başına 23,50 dolarlık sonuncunun %80’i nakit ve %20’si özsermayeden oluşuyordu. CNBC geçen ay bildirdi.
Şirketin düşünce tarzını bilen kaynaklara göre Paramount yöneticileri, Warner Bros. Discovery’nin yönetim kurulunun dostane satış görüşmelerine katılmaya karar verip vermeyeceğini görmek için beklemeye hazır.
Ancak kaynaklar, WBD’nin kararında duraksaması veya farklı bir yönde ilerlemeye karar vermesi durumunda Paramount’un doğrudan hissedarlara bir teklif sunmayı ve şirket için düşmanca bir teklifi resmileştirmeyi tartıştığını söyledi.
Konuyu bilen kaynaklara göre Warner Bros. Discovery, Paramount’tan, Paramount’un veri odasına erişim karşılığında düşmanca bir ihale teklifi sunmasını engelleyecek bir durma hükmü içeren bir gizlilik anlaşması imzalamasını istedi. Bir kişi, Paramount’un seçeneklerini açık tutmak için NDA’yı imzalamadığını söyledi.
Warner Bros. Discovery ve Paramount’un sözcüleri yorum yapmaktan kaçındı.
Paramount doğrudan hissedarlara başvuruda bulunursa, teklifinin Warner Bros. Discovery’nin 10 Eylül’deki kapanış fiyatına (Wall Street Journal’ın Paramount’un şirket için bir teklif hazırladığını bildirmesinden önceki gün) göre daha üstün olduğunu iddia edecek. Warner Bros. Discovery, 10 Eylül’de hisse başına 12,54 dolardan kapandı. Hisse başına 23,50 dolarlık teklif, “etkilenmeyen hisse fiyatı” olarak adlandırılan fiyattan %87 daha yüksek.
Warner Bros. Discovery’nin hissedarlarını, şirketi bölmenin veya birimlerinden birini NBCUniversal gibi başka bir kuruluşla birleştirmenin doğrudan satıştan daha hissedar dostu olduğuna ikna etmesi gerekecek.
Paramount, CNBC’nin eline geçen 13 Ekim tarihli mektubunda Warner Bros. Discovery’ye bu hesabı zaten açıklamıştı. Warner Bros. Discovery yönetim kuruluna gönderilen ve Paramount Skydance Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su David Ellison tarafından imzalanan mektubun argümanı şöyle:
“Sizin ve liderlik ekibinizin, planladığınız ayrılığın potansiyel değer yaratacağı konusunda iyimser olduğunuzu anlıyoruz. Ancak, daha objektif bir analiz, teklifimizde WBD hissedarlarının dikkate aldığının çok altında sonuçlar veriyor. Planlanan ayrılığın WBD hissedarları açısından değerini, aşağıdakiler de dahil olmak üzere iyimser varsayımlara dayanarak 2028’in sonunda analiz ettik:
- Warner Bros., Disney’in tüm iş birimlerinde temsil ettiği ikonik küresel şirkete rağmen, fikir birliği FAVÖK’ünü ~500 milyon $ (%10) kadar geride bıraktı ve Disney ile aynı grupta işlem görüyor
- Discovery Global, anlamlı olumsuz rüzgarlara rağmen FAVÖK konusunda fikir birliğine varıyor ve işletme için analist araştırması “parçaların toplamı” katsayıları ortamında işlem yapıyor
- Warner Bros.’a uygulanan örnek bir %25-40 Birleşme ve Satın Alma primi.
Bu varsayımlara dayanarak, planlanan bölünme, WBD hissedarları için alım satım bazında hisse başına 15 dolardan daha az bir mevcut değer veya Warner Bros. için güçlü ancak son derece belirsiz bir birleşme ve satın alma primi de dahil olmak üzere hisse başına ~18 ila ~20$ arasında bir değer üretecektir.”
Mevzuat belirsizliği
Paramount, anlaşmanın Warner Bros.’un tamamı için de geçerli olduğunu iddia edebilir. Başkan Donald Trump’ın Ellison ve dünyanın en zengin insanlarından biri olan ve bir işlemin finansmanına kişisel parasıyla on milyarlarca dolar katkıda bulunabilecek babası Larry hakkında yakın zamanda söylediği nazik sözler göz önüne alındığında Discovery, yasal onay almak için iyi bir konumda.
Trump: “Bence harika, yeni bir lideriniz var” David Ellison’dan bahsetti geçen hafta “60 Dakika” röportajı sırasında. “Bence olabilecek en iyi şeylerden biri bu gösteri ve yeni sahiplik, CBS ve yeni sahiplik. Bence bu, özgür, açık ve iyi bir basının uzun zamandır başına gelen en büyük şey.”
Tam tersine Trump, Comcast CEO’su Brian Roberts’ı defalarca eleştirdi ve ona “serseri” ve bir “ince top.“
Bazı analistler spekülasyon yaptık Comcast, Warner Bros. Discovery ile NBCUniversal’ı döndürüp stüdyo ve yayın varlıklarıyla birleştireceği bir anlaşma yapmaya çalışabilir.
Hissedarların Discovery Global’in mi yoksa Warner Bros.’un bağımsız kuruluşlar olarak mı geleceği konusunda iyimser olup olmayacağı belli değil.
Discovery Global’in TNT, TBS ve CNN gibi doğrusal kablolu ağlardan oluşan koleksiyonu, milyonlarca düşen yıllık kablolu yayın aboneliklerinin yanı sıra reklam oranlarında da düşüşle karşı karşıya.
Comcast, Paramount ve Netflix’in potansiyel alıcı olması durumunda Warner Bros.’un HBO Max ve Warner Bros. film stüdyosu, bir satışta oldukça büyük bir birleşme ve satın alma primi talep edebilir; ancak fiyatın, WBD hissedarlarını bunun şirketin tamamını satmaktan daha iyi bir seçenek olduğuna ikna edecek kadar yüksek olması gerekir.
Yine de Paramount doğrudan hissedarlara teklif götürmeye karar verse bile ihale tekliflerinin başarılı olacağının garantisi yok.
Düşmanca bir teklife karşı potansiyel olarak mücadele etmek için özel bir toplantı düzenlemek için hisse senedini en az bir yıldır elinde bulunduran Warner Bros. Discovery hissedarlarının sadece %20’sinden oluşan bir eşik gerekiyor. bir şirket başvurusu. Uzun vadeli Warner Bros. Discovery hissedarları, mevcut yönetimin ve yönetim kurulunun şirketin en iyi yöneticileri olduğunu iddia edebilir.
Açıklama: Comcast, CNBC’nin sahibi olan NBCUniversal’in ana şirketidir. Versant, Comcast’in planladığı Versant yan ürünü üzerine CNBC’nin yeni ana şirketi olacaktı.